Protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Investment Friends SE z dnia 3.12.2021 r. (Protocol of the Ordinary General Meeting of Shareholders of Investment Friends SE of 3/12/2021.)

Protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Investment Friends SE z dnia 3.12.2021 r. (Protocol of the Ordinary General Meeting of Shareholders of Investment Friends SE of 3/12/2021.)

Raport bieżący nr 13/2021

Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 3 grudnia 2021 r. oraz zgodnie ze Statutem INVESTMENT FRIENDS SE _dalej „Spółka”_, Spółka jest przedsiębiorcą, która została zarejestrowana przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14617862, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym w wysokości 900 000,00 euro, który dzieli się na 9 000 000 akcji bez wartości nominalnej.
Akcjonariusze uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu zostali ustaleni na godz 23:59 w dniu 26 listopada 2021 r. Według księgi akcyjnej Spółki z godz. 23:59 z dnia 26 listopada 2021 r. prowadzonej przez NASDAQ CSD SE _łotewski kod rejestru 40003242879_, posiadaczem ok. 8% akcji Spółki jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA _kod rejestrowy PL-0000081582, dalej „KDPW”_, który posiada 8 500 000 akcji/głosów serii A bez wartości nominalnej w imieniu i na rzecz faktycznych akcjonariuszy Spółki oraz posiadaczem ok. 10,56% akcji Spółki jest to Patro Invest OÜ _estoński kod rejestracyjny 14381342_, który posiada na swoim koncie 450 000 akcji/głosów bez wartości nominalnej serii A oraz 500 000 akcji serii B bez wartości nominalnej
KDPW udzielił pełnomocnictwa Damianowi Patrowicz _estoński kod identyfikacyjny 39008050063_ _załącznik nr 2_, zgodnie z którym osoba uprawniona może wykonywać w imieniu KDPW uprawnienia akcjonariusza _w tym prawo głosu na walnym zgromadzeniu_ w zakresie z 5 481 454 akcji / głosów Spółki.
Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu _Załącznik 1_. Z listy tej oraz z poprzedniej części wynika, że 6 431 454 _tj. 71,46%_ wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
Do odbycia walnego zgromadzenia Spółki stosuje się § 296 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego zgromadzenia, nie ma prawa podejmować uchwał, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą w walnym zgromadzeniu lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani. Uchwały podjęte na tym zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały.

Dlatego zebranie ma kworum.

W załączeniu Protokół Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 03 December 2021, and in accordance with the Statute of INVESTMENT FRIENDS SE _hereinafter referred to as the „Company”_, the Company was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30.11.2018 under the registry code 14617862, Tallinn, Harju county, Kesklinna district, Tornimäe str 5, 10145, Estonia with the share capital of 900 000 euros, which is divided into 9 000 000 non par value shares.

The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been established as at 23:59 of 26 November 2021 _the date of fixing the list_. According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 26 November 2021, which is kept by NASDAQ CSD SE _Latvian registry code 40003242879_, the holder of ca 89,44% of the shares of the Company is the Polish register of securities _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _Polish registry code PL-0000081582, hereinafter the „KDPW”__, which holds 8 050 000 non par value A-series shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company and the holder of ca 10,56% of the shares of the Company is Patro Invest OÜ _Estonian registry code 14381342_, which holds 450 000 non par value A-series shares/votes on its account and 500 000 non par value B-series.

KDPW has issued a power of attorney to Damian Patrowicz _Estonian personal identification code 39008050063_ _Annex 2_, according to which the authorised person may exercise on behalf of KDPW the rights of a shareholder _including to vote at the general meeting_ in respect of 5 481 454 shares/votes of the Company.

The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes _Annex 1_. This list and the previous section show that 6 431 454 _i.e. 71,46%_ of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting.

The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions.

Therefore, the meeting has a quorum.
Attached are the Minutes of the General Meeting of Shareholders.

Załączniki:

Podstawa prawna
Inne uregulowania

Osoba reprezentująca Spółkę:
Agnieszka Gujgo, Prezes Zarządu