Zawarcie znaczącej umowy – umowa pożyczki ze spółką Top Marka S.A. w Poznaniu na kwotę 11 650 000 zł

Zawarcie znaczącej umowy – umowa pożyczki ze spółką Top Marka S.A. w Poznaniu na kwotę 11 650 000 zł

Raport bieżący nr 141/2014

Zarząd INVESTMNT FRIENDS S.A. w Płocku niniejszym informuje, że w dniu 07.11.2014 r. zawarł ze spółką Top Marka S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Wierzbięcice 44a lok. 21B, KRS 0000292265, umowę zabezpieczonej pożyczki pieniężnej.

Na mocy umowy z dnia 07.11.2014 r. Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 11.650.000,00 zł. Emitent wypłacił Pożyczkobiorcy kwotę 3 000 000 zł, jak również pobrał prowizję w kwocie 1 650 000 zł. Aktualne zadłużenie spółki Top Marka S.A. wobec Emitenta wynosi 4 650 000 zł.
Pożyczka została zabezpieczona w następujący sposób:
– złożenie przez pożyczkobiorcę oświadczenia o ustanowieniu hipoteki umownej do wysokości 15.000.000,00 zł (piętnastu milionów złotych 00/100) na nieruchomości Pożyczkobiorcy w Poznaniu. Strony zastrzegły, że w księdze wieczystej nieruchomości Pożyczkobiorcy w dziale III i IV nie mogą znajdować się jakiekolwiek wpisy poza hipoteką umowną do kwoty 30.000.000,00 zł ustanowioną przez Pożyczkobiorcę na rzecz FON S.A. w Płocku.
– złożenie przez Pożyczkobiorcę oświadczenia w zakresie prawa Emitenta do przeniesienia wpisanej na jego rzecz hipoteki na miejsce opróżnionej hipoteki ustanowionej na rzecz FON S.A. po jej zwolnieniu.
– zawarcie przez spółkę GWB Investments Sp. z o. o. w Poznaniu / podmiot trzeci z Emitentem umów przewłaszczenia na zabezpieczenie dwóch nieruchomości tj. lokalu mieszkalnego oraz udziału w lokalu niemieszkalnym zlokalizowanym w Poznaniu.
– przekazanie przez Pożyczkobiorcę Emitentowi weksla własnego in blanco z wystawienia Pożyczkobiorcy,
– poddanie się przez Pożyczkobiorcę egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 ust. 5 k. p. c. do kwoty 15.000.000,00 zł
– ustanowienie przez 3 poręczycieli (osoby fizyczne), w tym osobiste Prezesa Zarządu Top Marka S.A., zabezpieczeń w postaci: wystawienia przez poręczycieli weksli własnych in blanco na rzecz Emitenta, poręczenia wykonania umowy pożyczki przez Pożyczkobiorcę przez każdego z poręczycieli, poddanie się przez każdego z poręczycieli egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k. p. c. do kwoty 15.000.000,00 zł,

Emitent informuje, że w dniu 07.11.2014 r. otrzymał od Pożyczkobiorcy sporządzone w odpowiedniej formie dokumenty ustanowienia wszystkich wyżej wymienionych zabezpieczeń.
Strony postanowiły, że druga transza pożyczki w kwocie 7.000.000,00 zł zostanie przekazana na rzecz Pożyczkobiorcy według uznania Emitenta, w zakresie zarówno co do terminu przekazania tej części pożyczki oraz warunków. W szczególności strony zastrzegły, że Emitent będzie miał prawo przed przekazaniem drugiej transzy pożyczki zażądać od Pożyczkobiorcy dodatkowego zabezpieczenia oraz spełnienia innych dodatkowych warunków według własnego uznania.
Umowa z dnia 07.11.2014 r. przewiduje, że zwrot całkowitej kwoty pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.03.2016 r. Pożyczkobiorcy przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części pożyczki.
Ponadto kwota pożyczki jest oprocentowana w wysokości równej stopie WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o 3,3% (trzy i trzy dziesiąte procenta) w skali roku. Odsetki będą płatne miesięcznie z dołu.
Strony postanowiły, że przeterminowane zadłużenie Pożyczkobiorcy będzie oprocentowane w wysokości czterokrotności stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego w skali roku.
Emitent zastrzegł prawo wcześniejszego domagania się zwrotu pożyczki przez Pożyczkobiorcę w przypadku gdy należności Pożyczkobiorcy z tytułu zawartej umowy przekroczą określony w umowie próg oraz w przypadku gdy Emitent uzna, że sytuacja finansowa Pożyczkobiorcy będzie mogła uniemożliwić Pożyczkobiorcy wywiązanie się ze zwrotu pożyczki w terminie.
Na nieruchomość Pożyczkobiorcy stanowiącą zabezpieczenie przedmiotowej pożyczki składa się działka gruntu której Pożyczkobiorca jest użytkownikiem wieczystym oraz posadowione na tej działce budynki będące własnością Pożyczkobiorcy, nieruchomość ta posiada powierzchnię 23.411 metrów kwadratowych i zlokalizowana jest w Poznaniu, przy ul. Kopanina 54/56, w niewielkiej odległości od ulicy Głogowskiej stanowiącej dogodne połączenie z centrum miasta, drogi krajowej nr 5 oraz węzła autostrady A2. Rejon lokalizacji charakteryzuje się sporym zainwestowaniem a najbliższe otoczenie nieruchomości stanowi zabudowa komercyjna. Nieruchomość wynajmowana jest kilkudziesięciu najemcom.
W opinii zarządu wartość nieruchomości odpowiednio zabezpiecza zwrot pożyczki.
Ponadto nieruchomości, które mają zostać przewłaszczone na rzecz Emitenta, zlokalizowane są przy ulicy Wyspiańskiego w Poznaniu. Apartament o powierzchni 115 m² położony jest w jednym z najbardziej prestiżowych lokalizacji w Poznaniu w City Parku. Apartament jest usytuowany na ostatnim piętrze, w jednej z wież apartamentowca, będącej najbardziej pożądaną lokalizacją w budynku. Dodatkowo do apartamentu przyporządkowane jest miejsce postojowe.
W świetle powyższego i opinii Zarządu Emitenta przedmiotowa umowa pożyczki jest należycie zabezpieczona.
Umowa pożyczki z dnia 07.11.2014 r. została uznana za istotną ze względu na wartość umowy oraz sposób uzgodnionego zabezpieczenia jej spłaty.

Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem a Pożyczkobiorcą nie zachodzą żadne powiązania osobowe.